Részvényesi megtérülés tervezet
A Társaság 2017. október 16-án megtartott 2017. évi második rendkívüli közgyűlésének határozata alapján a részvényesek megvitatták és elfogadták a »Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd. Alapszabálya (tervezet) a tőzsdei bevezetést követő időszakra« című előterjesztést, valamint az igazgatóság által kidolgozott, »A Társaság részvényesi osztalékmegtérülési terve a nyilvános tőzsdei kibocsátást követő első három évre« vonatkozó dokumentumokat. A Társaság tőzsdei jegyzését követő nyereségfelosztási politikája és részvényesi megtérülési terve az alábbiak szerint alakul:
A Társaság a hosszú távú és fenntartható fejlődésre összpontosítva, átfogóan mérlegelve a jövőbeli fejlesztési terveket, az üzleti helyzetet, a jövedelmezőséget és egyéb meghatározó tényezőket, folyamatos, stabil és tudatosan felépített megtérülési tervet és mechanizmust alakít ki a befektetők számára. A nyereségfelosztásra vonatkozóan olyan intézményi keretrendszert hoz létre, amely biztosítja az osztalékpolitika folytonosságát és stabilitását. A Társaság a normál üzletmenet tőkeigényének biztosítása mellett aktív, folyamatos és stabil nyereségfelosztási módszert alkalmaz, amelyben prioritást élvez a készpénzes osztalékfizetés, és kiemelt figyelmet fordít a befektetők méltányos megtérülésére.
A Társaság az osztalékot pénzbeli osztalék, részvény, vagy pénzbeli osztalék és részvény kombinációja formájában fizeti ki, előnyben részesítve a pénzbeli kifizetéses formát.
Amennyiben a Társaság adott évi auditált pénzügyi kimutatásai szerinti nettó nyeresége, valamint a halmozott fel nem osztott nyeresége egyaránt pozitív, továbbá a Társaság készpénzáramlása (cash-flow) biztosítja a normál üzletmenet és a fenntartható fejlődés feltételeit, a Társaságnak pénzbeli osztalékot kell fizetnie.
A korábban említett feltételek teljesülése esetén a Társaság köteles évente egyszer pénzbeli osztalékot fizetni. Az adott évi pénzbeli osztalék teljes összege (beleértve az év közben már kifizetett időközi osztalékot is) nem lehet kevesebb, mint a tárgyév auditált konszolidált pénzügyi kimutatásaiban szereplő, a tőzsdén jegyzett társaság részvényeseire jutó nettó nyereség 28%-a. A Társaság jövedelmezőségétől és tőkeigényétől függően, az Igazgatóság javaslatára és a Közgyűlés jóváhagyásával évközi (időközi) pénzbeli osztalék kifizetésére is sor kerülhet.
Amennyiben a Társaság üzletmenete kedvező, és az Igazgatóság úgy ítéli meg, hogy az eszközállomány vagy az üzleti tevékenység léptéke nincs összhangban a jegyzett tőke mértékével, továbbá a részvényosztalék kibocsátása szolgálja a Társaság és a részvényesek összességének érdekeit, a pénzbeli osztalékfizetés fent említett feltételeinek teljesülése mellett javaslatot tehet részvényosztalék-felosztási tervre. A részvények formájában történő nyereségfelosztás előfeltétele a részvényesek méltányos pénzbeli osztalékmegtérülésének biztosítása, valamint a megfelelő tőkeméret fenntartása, figyelembe véve olyan valós és észszerű tényezőket, mint a Társaság növekedési potenciálja és az egy részvényre jutó nettó eszközérték felhígulása.
A Társaság Igazgatósága köteles átfogóan mérlegelni az adott iparág jellemzőit, a vállalat fejlődési szakaszát, saját üzleti modelljét, jövedelmezőségi szintjét, valamint azt, hogy terveznek-e jelentős tőkebefektetéseket. Ezen tényezők alapján az Igazgatóság – az alábbi helyzetek megkülönböztetésével és a Társaság Alapszabályában rögzített eljárásrendnek megfelelően – javaslatot tesz a differenciált pénzbeli osztalékpolitikára:
1. Amennyiben a Társaság fejlődése az érett szakaszba lépett, és nincs folyamatban jelentős tőkeigényű beruházási terv, a nyereségfelosztás során a pénzbeli osztalék arányának a jelenlegi nyereségfelosztáson belül el kell érnie legalább a 88%-ot;
2. Amennyiben a Társaság fejlődése az érett szakaszba lépett, de jelentős tőkeigényű beruházási terve van, a nyereségfelosztás során a pénzbeli osztalék arányának a jelenlegi nyereségfelosztáson belül el kell érnie legalább a 40%-ot;
3. Amennyiben a Társaság fejlődése a növekedési szakaszban van, és jelentős tőkeigényű beruházási terve van, a nyereségfelosztás során a pénzbeli osztalék arányának a jelenlegi nyereségfelosztáson belül el kell érnie legalább a 28%-ot.
Amennyiben a Társaság fejlődési szakasza nem határozható meg egyértelműen, de jelentős tőkeigényű beruházási tervvel rendelkezik, az ügylet a fenti rendelkezéseknek megfelelően kezelhető.
1. A Társaság nyereségfelosztási tervét a Társaság vezetése készíti el, majd benyújtja az Igazgatóság részére felülvizsgálatra. Az Igazgatóságnak részletesen meg kell vitatnia a nyereségfelosztási terv észszerűségét, a független igazgatóknak pedig egyértelmű véleményt kell nyilvánítaniuk a tervvel kapcsolatban. Miután az Igazgatóság felülvizsgálta és elfogadta a nyereségfelosztási tervet, azt jóváhagyásra a Közgyűlés elé kell terjeszteni.
A független igazgatók összegyűjthetik a kisebbségi részvényesek észrevételeit, és osztalékfizetési javaslatot terjeszthetnek elő, amelyet közvetlenül az Igazgatóság elé utalhatnak felülvizsgálatra.
A pénzbeli osztalékfizetés konkrét tervének közgyűlési megtárgyalását megelőzően a Társaságnak különféle csatornákon keresztül aktívan kommunikálnia és egyeztetnie kell a részvényesekkel – különös tekintettel a kisebbségi részvényesekre –, teljes körűen megismerve véleményüket és igényeiket, valamint időben megválaszolva az őket foglalkoztató kérdéseket.
2. Amennyiben a Társaság az adott évben nyereséges és a halmozott fel nem osztott nyeresége is pozitív, de nem terjeszt elő javaslatot pénzbeli nyereségfelosztásra, a független igazgatóknak erről egyértelmű véleményt kell nyilvánítaniuk. A Társaság köteles az éves jelentésében részletesen indokolni az osztalékfizetés elmaradásának okait, meghatározni a Társaságnál maradó (osztalékként ki nem fizetett) összegek felhasználási célját, és mindezt a kijelölt médiacsatornákon keresztül közzétenni. A Felügyelőbizottság köteles felügyelni az Igazgatóság nyereségfelosztási tervének kidolgozását és az eljárásrend betartását.
1. A Társaság legalább háromévente egyszer köteles felülvizsgálni a jelen Stratégiát, és a mindenkor hatályos nyereségfelosztási politikájával összhangban elvégezni a szükséges módosításokat, meghatározva az adott időszakra vonatkozó részvényesi javadalmazási tervet. Az Igazgatóság – a konkrét üzleti adatok alapján, mérlegelve a Társaság aktuális nyereségének mértékét, a készpénzforgalmi (cash flow) helyzetet, a fejlődési szakaszt és az aktuális tőkeigényt – kidolgozza az éves vagy időközi osztalékfizetési javaslatot, amelyet az Igazgatóság általi elfogadást követően a Közgyűlés elé kell terjeszteni jóváhagyásra. A részvényesek, a független igazgatók és a Felügyelőbizottság folyamatosan felügyelik az Igazgatóság által végrehajtott részvényesi javadalmazási terv megvalósulását.
2. A Társaság kidolgozza a tőzsdei bevezetést követő első három évre vonatkozó részvényesi javadalmazási tervét, amelyet az Igazgatóság terjeszt elő határozati javaslatként a Közgyűlés elé szavazásra. A független igazgatóknak független szakmai véleményt kell alkotniuk a javaslatról. A terv közgyűlési elfogadásához a jelen lévő, szavazati joggal rendelkező részvényesek által képviselt szavazatok legalább kétharmados többsége (minősített többség) szükséges.
3. Amennyiben a külső üzleti környezetben vagy a Társaság saját üzleti helyzetében bekövetkező jelentős változások miatt a nyereségfelosztási politika módosítása válik szükségessé, a Társaságnak a részvényesi jogok védelméből kell kiindulnia, és a Közgyűlés elé terjesztett indítványban részletesen alá kell támasztania, valamint indokolnia kell a módosítás okait. A módosított nyereségfelosztási politika nem sértheti a Kínai Értékpapír-felügyeleti Bizottság (CSRC) és az Értéktőzsde vonatkozó előírásait. A nyereségfelosztási politika módosítására irányuló indítványt az Igazgatóságnak és a Felügyelőbizottságnak is el kell fogadnia, mielőtt azt a Közgyűlés elé terjesztik jóváhagyásra; a független igazgatóknak pedig független szakmai véleményt kell nyilvánítaniuk az indítványról. Az Igazgatóság a nyereségfelosztással kapcsolatos politikák kidolgozásakor vagy módosításakor az összes igazgató szavazatának több mint felével hozhat határozatot a Közgyűlés elé terjesztésről. A Közgyűlés a nyereségfelosztással kapcsolatos politikák elfogadásáról vagy módosításáról a jelen lévő, szavazati joggal rendelkező részvényesek által képviselt szavazatok legalább kétharmados többségével dönthet.